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En innumerables ocasiones es habitual pensar en las complicaciones o paradigmas que puedan surgir para la tramitación de cualquier acto legal, esto mismo suele suceder cuando se piensa en crear una sociedad, e indudablemente se concibe que puede presentar demasiados contratiempos.

Nada más lejos de la realidad, la creación de una sociedad es un procedimiento simple y rápido, incluso pudiéndose llegar a constituir en un solo día, sin olvidarnos que, tras la actuación  notarial, tendremos que acudir a la Agencia Tributaria y al Registro Mercantil.

Demos un viaje en la constitución de una Sociedad Limitada, de las múltiples que existen, para sólo a título de ejemplo, podamos hacernos una idea del camino a recorrer en una constitución social:

Paso uno: certificado negativo de Denominación social

La sociedad que pretenda crear deberá tener un nombre, y esto se obtiene acudiendo al Registro Mercantil Central para que emita un certificado que acredite que la denominación social está libre, este servicio lo puede obtener desde nuestra notaria, donde simplemente se le solicitarán cinco nombres a su libre elección (sea original pues no pueden existir ni llevar a confusión con otros), ordenados por preferencia, y copia del documento de identidad del solicitante de la denominación que necesariamente debe ser uno de los socios, concediéndose el primero de ellos que sea viable.

Dada la gran cantidad de sociedades del entorno nacional, no es de extrañar que pudieran haber similitudes con algunas de ellas, por lo que no resulta descabellado que si las cinco alternativas de denominaciones sociales no son diferentes entre sí, o no son bastante corrientes, sea necesario repetir el proceso.

Este certificado solicitado al Registro Mercantil Central tendrá una vigencia de TRES MESES desde su expedición (artículo 414.1 RRM), tiempo en que deberá otorgarse la correspondiente escritura de constitución ante el Notario. Si en este plazo no se hubiera realizado dicha operación, habrá que renovar la certificación, la cual podrá tardar varios días en llegar pudiendo llegar a perder la denominación obtenida si transcurren más de seis meses desde la solicitud (se pierde la reserva).

Paso dos:  capital social

Cuando la sociedad que se pretenda constituir sea una sociedad limitada, el capital mínimo fijado por la ley 18/2022, de 28 de septiembre es de 1 euro, la idea es facilitar y abaratar el esfuerzo económico en la constitución de las Sociedades Limitadas.

No obstante lo dicho, la legislación establece en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, que la responsabilidad de los socios será solidaria hasta la cantidad de TRES MIL EUROS (3.000€), debiendo destinarse a reserva legal el 20% del beneficio hasta que junto al capital se alcance dicha cifra.

De ahí que en la práctica, la mayoría de los constituyentes opten por fijar un capital social de al menos TRES MIL (3.000 euros).

Dicha cantidad puede hacerse efectiva principalmente de dos forma:

1. mediante aportaciones dinerarias, depositando en el banco dicha cantidad que quedara bloqueada hasta la efectiva constitución, emitiéndose por la entidad bancaria a tal efecto un certificado bancario con las cantidades aportadas por cada socio (equivalentes al porcentaje que suscribirá) para integrar el capital de la sociedad en constitución.

No obstante, desde el veintiocho de diciembre de 2018, el artículo 62 LSK , permite omitir dicho certificado si los socios manifiestan en la escritura de constitución que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de la aportación

2. mediante aportaciones no dinerarias, aportando bienes por dicho importe identificables y valuables en inventario que será firmado.

Paso tres: la escritura

Para la preparación y firma de la escritura es necesario aportar algunos datos:

Los estatutos (pudiendo nuestra notaria facilitarle unos estatutos base sobre los cuales establecer sus necesidades). Toda sociedad deberá regirse por unas normas de funcionamiento y gestión, y es que aunque existen muchos modelos estatutarios, conviene tener unos acordes a nuestras necesidades y preferencias, ya que estas normas regirán muchas situaciones de la vida de la sociedad y de su funcionamiento, y pueden prevenir la aparición de problemas futuros.

En los estatutos se determinará el domicilio social (debiendo aportarse la dirección completa y la referencia catastral del mismo, a efectos de completar las comunicaciones posteriores) el cual será en principio el lugar de celebración de la las Juntas Generales y de notificaciones, el objeto social, con especial relevancia de la actividad económica principal cuyo CNAE se reflejara expresamente en la escritura, el capital social y las participaciones en que se divide el mismo, la forma de administrar la sociedad (así puede ser administrador único, mancomunados, solidarios o en Consejo, debiendo aceptar cada uno de los nombrados el cargo), el sistema de transmisión de las participaciones, etcétera; todo ello dentro de los límites marcados por la Ley de Sociedades de Capital que regula la materia.

Paso cuatro: los trámites fiscales y registrales posteriores: UN SERVICIO INTEGRAL.

Una vez firmada la escritura existen una serie de trámites que hay efectuar y que nuestra notaria, buscando un servicio integral y facilitador del inicio societario, le puede realizar si usted lo desea.

Es nuestra vocación facilitarle sus comienzos empresariales en todo aquello que esté a nuestro alcance, asesorando y dando agilidad, queremos que jurídicamente resulte sencillo iniciar su negocio y que cuente con nosotros para todo aquellos trámites notariales que en lo sucesivo se irá encontrando a lo largo de su vida societaria, caminar juntos.

En este sentido, debe obtenerse el NIF provisional, en el plazo de un mes desde la firma de la escritura y siempre antes de efectuar cualquier actividad económica. Para ello se debe presentar en Hacienda el modelo 036, con copia de la escritura y documentación de los otorgantes, con una vigencia máxima de seis meses. Este trámite, se lo gestionamos directamente a continuación de la firma, pudiendo usted ya irse con el mismo realizado en pocos minutos, a través de la red SIGNO del notariado.

Debe presentarse la liquidación del impuesto de TPOyAJD en su modalidad de OS (operaciones societarias), estando exento de abono desde el RDley 13/2010 de 3 de diciembre, debiendo solicitar cita previa en Agencia Tributaria para ello. Igualmente, nos podemos encargar de dicha presentación, agilizando los trámites y completando la escritura para su presentación en el Registro Mercantil vía telemática.

Una vez realizados dichos trámites es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde se ha fijado el domicilio social, en el plazo de dos meses desde la firma de la escritura, derivándose sino a los administradores y socios fundadores responsabilidad por los daños ocasionados a la sociedad (32 LSC).

Una vez obtenida la inscripción, nuestra “sociedad” obtendrá la “responsabilidad limitada”, (cesando la responsabilidad solidaria recogida en el artículo 36 LSC y las limitaciones del 383 RH) se publicará en el BORME y se podrá solicitar el NIF DEFINITIVO de la sociedad.

Haciéndonos nuevamente responsables de todas estas gestiones si lo desea.

Recuerde que existe también la obligación de darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas y efectuar la declaración Censal de inicio de la actividad.

Estas actas son un mecanismo jurídico con la finalidad de identificar a las personas que de manera efectivas son dueñas o ejercen el control en las sociedades, permitiendo con ello cumplir con las obligaciones en materia de prevención de la financiación del terrorismo y del blanqueo de capitales.

Coloquialmente, el objeto del documento es identificar al sujeto que por propiedad o control, en el capital social o en los derechos de voto, maneja la sociedad, o bien subsidiariamente por ser el órgano de administración. Esta identificación constará en un Acta que se mantendrá en vigor mientras no cambia el contenido reflejado.

A estos efectos, no solo las sociedades mercantiles, sino en general todas las personas jurídicas (Asociaciones, Fundaciones, etcétera) son objeto de aplicación de la Ley 10/2010 de 28 de abril.

En la vida de la sociedad van apareciendo innumerables cambios y modificaciones derivados de las circunstancias de socios y administradores, y de la propia evolución de la empresa.

En general dichos cambios se traducen en la adopción de acuerdos sociales que en varios casos deben ser objeto de certificación por parte de administradores (o por excepción del socio único 109 RRM), que será elevada a público, para surtir los efectos propios de la escritura pública y ser inscribible.

Así la notaria le vaya a acompañar y asesorar a lo largo de los años, en múltiples casos:

1. Cambio de domicilio social.
2. Ampliación o cambio del objeto social.
3. Cambio de denominación social (requiere certificado del Registro Mercantil Central que podemos tramitarle).
4. Modificación del sistema de administración (por ejemplo, de administrador único a consejo de administración).
5. Nombramiento de nuevo administrador y cese del anterior (requiere que sea notificado el saliente conforme a lo dispuesto en artículo 111 RRM, siendo una de las formas más sencillas en la propia comparecencia en la notaria para legitimar la firma en la certificación expedida).
6. Ampliación y/o reducciones de capital.
7. Otras modificaciones de estatutos.
8. Otras operaciones (fusiones, escisiones, transformaciones, etc.)

En todas ellas tenga siempre presente que el notario está para asesorarle y aclararle los requisitos de cada una de ellas, pregúntenos con plena confianza, estamos para ayudar.